この省令は、会社法（平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。）の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。
会社法施行規則
会社法（平成十七年法律第八十六号）及び会社法施行令（平成十七年政令第三百六十四号）の規定に基づき、会社法施行規則を次のように定める。
この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「子会社等」、「親会社」、「親会社等」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「監査等委員会設置会社」、「指名委員会等設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」、「株式交付」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、子会社等、親会社、親会社等、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付又は電子公告をいう。
２
この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 一
- 二
- 三
- 四
- 五
- 六
- 七設立時発行株式法第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。
- 八有価証券法第三十三条第十項第二号に規定する有価証券をいう。
- 九銀行等法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。
- 十発行可能株式総数法第三十七条第一項に規定する発行可能株式総数をいう。
- 十一設立時取締役法第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。
- 十二設立時監査等委員法第三十八条第二項に規定する設立時監査等委員をいう。
- 十三監査等委員法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。
- 十四設立時会計参与法第三十八条第三項第一号に規定する設立時会計参与をいう。
- 十五設立時監査役法第三十八条第三項第二号に規定する設立時監査役をいう。
- 十六設立時会計監査人法第三十八条第三項第三号に規定する設立時会計監査人をいう。
- 十七代表取締役法第四十七条第一項に規定する代表取締役をいう。
- 十八設立時執行役法第四十八条第一項第二号に規定する設立時執行役をいう。
- 十九設立時募集株式法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。
- 二十設立時株主法第六十五条第一項に規定する設立時株主をいう。
- 二十一創立総会法第六十五条第一項に規定する創立総会をいう。
- 二十二創立総会参考書類法第七十条第一項に規定する創立総会参考書類をいう。
- 二十三種類創立総会法第八十四条（監査役の報酬等に関する議案）に規定する種類創立総会をいう。
- 二十四発行可能種類株式総数法第百一条第一項第三号に規定する発行可能種類株式総数をいう。
- 二十五株式等法第百七条第二項第二号ホに規定する株式等をいう。
- 二十六自己株式法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。
- 二十七株券発行会社法第百十七条第七項に規定する株券発行会社をいう。
- 二十八株主名簿記載事項法第百二十一条（株式会社の会社役員に関する事項）に規定する株主名簿記載事項をいう。
- 二十九株主名簿管理人法第百二十三条（株式会社の新株予約権等に関する事項）に規定する株主名簿管理人をいう。
- 三十株式取得者法第百三十三条第一項に規定する株式取得者をいう。
- 三十一親会社株式法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。
- 三十二譲渡等承認請求者法第百三十九条第二項に規定する譲渡等承認請求者をいう。
- 三十三対象株式法第百四十条第一項に規定する対象株式をいう。
- 三十四指定買取人法第百四十条第四項に規定する指定買取人をいう。
- 三十五一株当たり純資産額法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。
- 三十六登録株式質権者法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。
- 三十七金銭等法第百五十一条第一項に規定する金銭等をいう。
- 三十八全部取得条項付種類株式法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。
- 三十九特別支配株主法第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。
- 四十株式売渡請求法第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。
- 四十一対象会社法第百七十九条第二項に規定する対象会社をいう。
- 四十二新株予約権売渡請求法第百七十九条第三項に規定する新株予約権売渡請求をいう。
- 四十三売渡株式法第百七十九条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。
- 四十四売渡新株予約権法第百七十九条の二第一項第四号ロに規定する売渡新株予約権をいう。
- 四十五売渡株式等法第百七十九条の二第一項第五号に規定する売渡株式等をいう。
- 四十六株式等売渡請求法第百七十九条の三第一項に規定する株式等売渡請求をいう。
- 四十七売渡株主等法第百七十九条の四第一項第一号に規定する売渡株主等をいう。
- 四十八単元未満株式売渡請求法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。
- 四十九募集株式法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。
- 五十
- 五十一株券喪失登録法第二百二十三条（電子公告を行うための電磁的方法）に規定する株券喪失登録をいう。
- 五十二株券喪失登録者法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。
- 五十三募集新株予約権法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。
- 五十四新株予約権付社債券法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。
- 五十五証券発行新株予約権付社債法第二百四十九条第二号に規定する証券発行新株予約権付社債をいう。
- 五十六証券発行新株予約権法第二百四十九条第三号ニに規定する証券発行新株予約権をいう。
- 五十七自己新株予約権法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。
- 五十八新株予約権取得者法第二百六十条第一項に規定する新株予約権取得者をいう。
- 五十九取得条項付新株予約権法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。
- 六十新株予約権無償割当て法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。
- 六十一株主総会参考書類法第三百一条第一項に規定する株主総会参考書類をいう。
- 六十二電子提供措置法第三百二十五条の二に規定する電子提供措置をいう。
- 六十三報酬等法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。
- 六十四議事録等法第三百七十一条第一項に規定する議事録等をいう。
- 六十五執行役等法第四百四条第二項第一号に規定する執行役等をいう。
- 六十六役員等法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。
- 六十七補償契約法第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。
- 六十八役員等賠償責任保険契約法第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。
- 六十九臨時決算日法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。
- 七十臨時計算書類法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。
- 七十一連結計算書類法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。
- 七十二分配可能額法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。
- 七十三事業譲渡等法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。
- 七十四清算株式会社法第四百七十六条に規定する清算株式会社をいう。
- 七十五清算人会設置会社法第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。
- 七十六財産目録等法第四百九十二条第一項に規定する財産目録等をいう。
- 七十七各清算事務年度法第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度をいう。
- 七十八貸借対照表等法第四百九十六条第一項に規定する貸借対照表等をいう。
- 七十九協定債権法第五百十五条第三項に規定する協定債権をいう。
- 八十協定債権者法第五百十七条第一項に規定する協定債権者をいう。
- 八十一債権者集会参考書類法第五百五十条第一項に規定する債権者集会参考書類をいう。
- 八十二持分会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。
- 八十三清算持分会社法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいう。
- 八十四募集社債法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。
- 八十五社債発行会社法第六百八十二条第一項に規定する社債発行会社をいう。
- 八十六社債原簿管理人法第六百八十三条に規定する社債原簿管理人をいう。
- 八十七社債権者集会参考書類法第七百二十一条第一項に規定する社債権者集会参考書類をいう。
- 八十八組織変更後持分会社法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。
- 八十九社債等法第七百四十六条第一項第七号ニに規定する社債等をいう。
- 九十吸収合併消滅会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。
- 九十一吸収合併存続会社法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社をいう。
- 九十二吸収合併存続株式会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。
- 九十三吸収合併消滅株式会社法第七百四十九条第一項第二号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。
- 九十四吸収合併存続持分会社法第七百五十一条第一項第一号に規定する吸収合併存続持分会社をいう。
- 九十五新設合併設立会社法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社をいう。
- 九十六新設合併消滅会社法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社をいう。
- 九十七新設合併設立株式会社法第七百五十三条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。
- 九十八新設合併消滅株式会社法第七百五十三条第一項第六号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。
- 九十九吸収分割承継会社法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。
- 百吸収分割会社法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。
- 百一吸収分割承継株式会社法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。
- 百二吸収分割株式会社法第七百五十八条第二号に規定する吸収分割株式会社をいう。
- 百三吸収分割承継持分会社法第七百六十条第一号に規定する吸収分割承継持分会社をいう。
- 百四新設分割会社法第七百六十三条第一項第五号に規定する新設分割会社をいう。
- 百五新設分割株式会社法第七百六十三条第一項第五号に規定する新設分割株式会社をいう。
- 百六新設分割設立会社法第七百六十三条第一項に規定する新設分割設立会社をいう。
- 百七新設分割設立株式会社法第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社をいう。
- 百八新設分割設立持分会社法第七百六十五条第一項第一号に規定する新設分割設立持分会社をいう。
- 百九株式交換完全親会社法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。
- 百十株式交換完全子会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。
- 百十一株式交換完全親株式会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。
- 百十二株式交換完全親合同会社法第七百七十条第一項第一号に規定する株式交換完全親合同会社をいう。
- 百十三株式移転設立完全親会社法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。
- 百十四株式移転完全子会社法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社をいう。
- 百十五株式交付親会社法第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付親会社をいう。
- 百十六株式交付子会社法第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付子会社をいう。
- 百十七吸収分割合同会社法第七百九十三条第二項に規定する吸収分割合同会社をいう。
- 百十八存続株式会社等法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。
- 百十九新設分割合同会社法第八百十三条第二項に規定する新設分割合同会社をいう。
- 百二十責任追及等の訴え法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。
- 百二十一株式交換等完全子会社法第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。
- 百二十二最終完全親会社等法第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。
- 百二十三特定責任追及の訴え法第八百四十七条の三第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。
- 百二十四完全親会社等法第八百四十七条の三第二項に規定する完全親会社等をいう。
- 百二十五完全子会社等法第八百四十七条の三第二項第二号に規定する完全子会社等をいう。
- 百二十六特定責任法第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。
- 百二十七株式交換等完全親会社法第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。
３
この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
- 一法人等法人その他の団体をいう。
- 二会社等会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。
- 三役員取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。
- 四会社役員当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。
- 五社外役員会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。
- イ当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
- ロ当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
- （１）当該会社役員が法第三百二十七条の二、第三百三十一条第六項、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であること。
- （２）当該会社役員が法第三百三十五条第三項の社外監査役であること。
- （３）当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。
- （１）
- イ
- 六業務執行者次に掲げる者をいう。
- イ業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員（法第三百四十八条の二第一項及び第二項の規定による委託を受けた社外取締役を除く。）
- ロ業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに相当する者
- ハ使用人
- イ
- 七社外取締役候補者次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
- イ当該候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合には、社外取締役となる見込みであること。
- ロ次のいずれかの要件に該当すること。
- （１）当該候補者を法第三百二十七条の二、第三百三十一条第六項、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であるものとする予定があること。
- （２）当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
- （１）
- イ
- 八社外監査役候補者次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
- イ当該候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合には、社外監査役となる見込みであること。
- ロ次のいずれかの要件に該当すること。
- （１）当該候補者を法第三百三十五条第三項の社外監査役であるものとする予定があること。
- （２）当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
- （１）
- イ
- 九最終事業年度次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- イ株式会社法第二条（定義）第二十四号に規定する最終事業年度
- ロ持分会社各事業年度に係る法第六百十七条第二項に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの
- イ
- 十計算書類次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- イ株式会社法第四百三十五条第二項に規定する計算書類
- ロ持分会社法第六百十七条第二項に規定する計算書類
- イ
- 十一計算関係書類株式会社についての次に掲げるものをいう。
- イ成立の日における貸借対照表
- ロ各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
- ハ臨時計算書類
- ニ連結計算書類
- イ
- 十二計算書類等次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
- イ株式会社各事業年度に係る計算書類及び事業報告（法第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）
- ロ持分会社法第六百十七条第二項に規定する計算書類
- イ
- 十三臨時計算書類等法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類（同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）をいう。
- 十四新株予約権等新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利（株式引受権（会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）第二条第三項第三十四号に規定する株式引受権をいう。以下同じ。）を除く。）をいう。
- 十五公開買付け等金融商品取引法第二十七条の二第六項（同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。
- 十六社債取得者社債を社債発行会社以外の者から取得した者（当該社債発行会社を除く。）をいう。
- 十七信託社債信託の受託者が発行する社債であって、信託財産（信託法（平成十八年法律第百八号）第二条第三項に規定する信託財産をいう。以下同じ。）のために発行するものをいう。
- 十八設立時役員等設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。
- 十九特定関係事業者次に掲げるものをいう。
- イ次の（１）又は（２）に掲げる場合の区分に応じ、当該（１）又は（２）に定めるもの
- （１）当該株式会社に親会社等がある場合当該親会社等並びに当該親会社等の子会社等（当該株式会社を除く。）及び関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。）
- （２）当該株式会社に親会社等がない場合当該株式会社の子会社及び関連会社
- （１）
- ロ当該株式会社の主要な取引先である者（法人以外の団体を含む。）
- イ
- 二十関連会社会社計算規則第二条第三項第二十一号に規定する関連会社をいう。
- 二十一連結配当規制適用会社会社計算規則第二条第三項第五十五号に規定する連結配当規制適用会社をいう。
- 二十二組織変更株式交換保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。
- 二十三組織変更株式移転保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。
２
３
前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。
- 一他の会社等（次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社及び子法人等（会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。）を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
- イ民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
- ロ会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
- ハ破産法（平成十六年法律第七十五号）の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
- ニその他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
- イ
- 二他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
- イ他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。）の割合が百分の五十を超えていること。
- （１）自己の計算において所有している議決権
- （２）自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
- （３）自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
- （１）
- ロ他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者（当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）の数の割合が百分の五十を超えていること。
- （１）自己の役員
- （２）自己の業務を執行する社員
- （３）自己の使用人
- （４）（１）から（３）までに掲げる者であった者
- （１）
- ハ自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
- ニ他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額に対する自己が行う融資（債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。）の額（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。）の割合が百分の五十を超えていること。
- ホその他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
- イ
- 三他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
４
２
３
前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。
- 一他の会社等（次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
- イ民事再生法の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
- ロ会社更生法の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
- ハ破産法の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
- ニその他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
- イ
- 二他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
- イ他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。）の割合が百分の五十を超えていること。
- （１）自己の計算において所有している議決権
- （２）自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
- （３）自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
- （４）自己（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族が所有している議決権
- （１）
- ロ他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者（当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）の数の割合が百分の五十を超えていること。
- （１）自己（自然人であるものに限る。）
- （２）自己の役員
- （３）自己の業務を執行する社員
- （４）自己の使用人
- （５）（２）から（４）までに掲げる者であった者
- （６）自己（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族
- （１）
- ハ自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
- ニ他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額に対する自己が行う融資（債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。）の額（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者及び自己（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族が行う融資の額を含む。）の割合が百分の五十を超えていること。
- ホその他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
- イ
- 三他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
第三条（子会社及び親会社）の規定にかかわらず、特別目的会社（資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第三項に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。）については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。
- 一当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券（当該証券に表示されるべき権利を含む。）の所有者（資産の流動化に関する法律第二条第十二項に規定する特定借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。）に享受させることを目的として設立されていること。
- 二当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。
法第二条（定義）第三十二号の二に規定する法務省令で定めるものは、同条（株式交付子会社）第三号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合（第三条第三項第一号に掲げる場合に限る。）における当該他の会社等とする。
法第二十八条（特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期）第四号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
- 一定款に係る印紙税
- 二設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に支払うべき手数料及び報酬
- 三法第三十三条第三項の規定により決定された検査役の報酬
- 四株式会社の設立の登記の登録免許税
法第三十四条第二項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
- 一株式会社商工組合中央金庫
- 二農業協同組合法第十条第一項第三号の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
- 三水産業協同組合法第十一条第一項第四号、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会
- 四信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会
- 五信用金庫又は信用金庫連合会
- 六労働金庫又は労働金庫連合会
- 七農林中央金庫
法第五十二条の二第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
- 一出資の履行（法第三十五条に規定する出資の履行をいう。次号において同じ。）の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役
- 二出資の履行の仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該創立総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した発起人
- ロイの議案の提案の決定に同意した発起人
- ハ当該創立総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役
- イ
法第五十九条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一発起人が法第三十二条第一項第一号の規定により割当てを受けた設立時発行株式（出資の履行をしたものに限る。）及び引き受けた設立時募集株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び種類ごとの数）
- 二法第三十二条第二項の規定による決定の内容
- 三株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
- 四定款に定められた事項（法第五十九条第一項第一号から第四号まで及び前号に掲げる事項を除く。）であって、発起人に対して設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一法第六十七条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
- イ次条第一項の規定により創立総会参考書類に記載すべき事項
- ロ法第六十七条第一項第三号に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限（創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）
- ハ法第六十七条第一項第四号に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限（創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）
- ニ第十一条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
- ホ
- イ
- 二法第六十七条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
- イ法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に当該設立時株主に対して法第七十条第一項の規定による議決権行使書面（同項に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
- ロ一の設立時株主が同一の議案につき法第七十五条第一項又は第七十六条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
- イ
- 三第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要
- イ設立時役員等の選任
- ロ定款の変更
- イ
法第七十条第一項又は第七十一条第一項の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
- 一議案及び提案の理由
- 二議案が設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条（取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 三議案が設立時監査等委員である設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査等委員である設立時取締役についての第七十四条の三（監査等委員である取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 四議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条（会計参与の選任に関する議案）に規定する事項
- 五議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条（監査役の選任に関する議案）に規定する事項
- 六議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条（会計監査人の選任に関する議案）に規定する事項
- 七議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由
- 八前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項
法第七十条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
- 一各議案（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
- イ二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合各候補者の選任
- ロ二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合各設立時役員等の解任
- イ
- 二第九条（招集の決定事項）第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
- 三第九条（招集の決定事項）第一号ホ又は第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項
- 四議決権の行使の期限
- 五議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
- イ議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合議案ごとの議決権の数
- ロ一部の議案につき議決権を行使することができない場合議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
- イ
２
第九条（招集の決定事項）第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権（法第三百八条第一項その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。）の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等（当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該設立時株主を除く。）とする。
法第七十八条（取締役の解任に関する議案）に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一設立時株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
- イ当該設立時株主が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合
- ロ当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
- イ
- 二設立時株主が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の株式会社その他の者（当該設立時株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合
- 三設立時株主が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
- 四前三号に掲げる場合のほか、設立時株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合
２
創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録（法第二十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。）をもって作成しなければならない。
３
創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
- 一創立総会が開催された日時及び場所
- 二創立総会の議事の経過の要領及びその結果
- 三創立総会に出席した発起人、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
- 四創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
- 五議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
４
次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
- 一法第八十二条第一項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合次に掲げる事項
- イ創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
- ロイの事項の提案をした者の氏名又は名称
- ハ創立総会の決議があったものとみなされた日
- ニ議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
- イ
- 二法第八十三条（会計参与の報酬等に関する議案）の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合次に掲げる事項
- イ創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
- ロ創立総会への報告があったものとみなされた日
- ハ議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
- イ
次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
- 一第九条（招集の決定事項）法第八十六条において準用する法第六十七条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項
- 二第十条（創立総会参考書類）種類創立総会の創立総会参考書類
- 三第十一条（議決権行使書面）種類創立総会の議決権行使書面
- 四第十二条（実質的に支配することが可能となる関係）法第八十六条において準用する法第七十二条第一項に規定する法務省令で定める設立時株主
- 五第十三条（書面による議決権行使の期限）法第八十六条において準用する法第七十五条第一項に規定する法務省令で定める時
- 六第十四条（電磁的方法による議決権行使の期限）法第八十六条において準用する法第七十六条第一項に規定する法務省令で定める時
- 七第十五条（発起人の説明義務）法第八十六条において準用する法第七十八条に規定する法務省令で定める場合
- 八前条（創立総会の議事録）法第八十六条において準用する法第八十一条第一項の規定による議事録の作成
法第八十九条第五項の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
２
法第八十九条第一項の規定による請求があった場合には、発起人（創立総会の議長が存する場合にあっては、議長）は、同項の創立総会における設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任の決議に先立ち、法第八十九条第三項から第五項までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。
３
法第八十九条第四項の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
法第百三条第二項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
- 一払込み（法第六十三条第一項の規定による払込みをいう。次号において同じ。）の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役
- 二払込みの仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該創立総会に当該払込みの仮装に関する議案を提案した発起人
- ロイの議案の提案の決定に同意した発起人
- ハ当該創立総会において当該払込みの仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役
- イ
法第百八条第二項第九号ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
- イ当該種類株主総会において社外取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である社外取締役又はそれ以外の社外取締役。イ及びロにおいて同じ。）を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数
- ロイの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数
- ハイ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
- イ
- 二当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
- イ当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数
- ロイの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
- ハイ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
- イ
法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。
- 一剰余金の配当配当財産の種類
- 二残余財産の分配残余財産の種類
- 三株主総会において議決権を行使することができる事項法第百八条第二項第三号イに掲げる事項
- 四譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること法第百七条第二項第一号イに掲げる事項
- 五当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること次に掲げる事項
- イ法第百七条第二項第二号イに掲げる事項
- ロ当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
- イ
- 六当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること次に掲げる事項
- イ一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
- ロ法第百七条第二項第三号ロに規定する場合における同号イの事由
- ハ法第百七条第二項第三号ハに掲げる事項（当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。）
- ニ当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
- イ
- 七当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること法第百八条第二項第七号イに掲げる事項
- 八株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの法第百八条第二項第八号イに掲げる事項
- 九当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）又は監査役を選任すること法第百八条第二項第九号イ及びロに掲げる事項
２
次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
- 一法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
- 二法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
- 三法第百六十八条第一項及び第百六十九条第二項に規定する定款の定め
- 四法第百七十四条（議決権行使書面）に規定する定款の定め
- 五法第百八十九条第二項及び第百九十四条第一項に規定する定款の定め
- 六法第百九十九条第四項及び第二百三十八条第四項に規定する定款の定め
法第百二十条第四項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
- 一利益の供与（法第百二十条第一項に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。）に関する職務を行った取締役及び執行役
- 二利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ロ当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役
- イ
- 三利益の供与が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該株主総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役
- ロイの議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
- ハイの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ニ当該株主総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- イ
法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十三条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 二株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 三株式取得者が指定買取人である場合において、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 四株式取得者が一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 五株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 六株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 七株式取得者が株式交換（組織変更株式交換を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 八株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 九株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 十株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき（株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。）。
- 十一株式取得者が法第二百三十四条第二項（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株式取得者が株券を提示して請求をした場合
- 二株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 三株式取得者が株式交換（組織変更株式交換を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 四株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 五株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 六株式取得者が法第二百三十四条第一項若しくは第二百三十五条第一項の規定による競売又は法第二百三十四条第二項（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
法第百三十五条第二項第五号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一吸収分割（法以外の法令（外国の法令を含む。以下この条において同じ。）に基づく吸収分割に相当する行為を含む。）に際して親会社株式の割当てを受ける場合
- 二株式交換（法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。）に際してその有する自己の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
- 三株式移転（法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。）に際してその有する自己の株式と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
- 四他の法人等が行う株式交付（法以外の法令に基づく株式交付に相当する行為を含む。）に際して親会社株式の割当てを受ける場合
- 五親会社株式を無償で取得する場合
- 六その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により親会社株式の交付を受ける場合
- 七その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合
- イ組織の変更
- ロ合併
- ハ株式交換（法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
- ニ株式移転（法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。）
- ホ取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
- ヘ全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
- イ
- 八その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき。
- 九法第百三十五条第一項の子会社である者（会社を除く。）が行う次に掲げる行為に際して当該者がその対価として親会社株式を交付するために、その対価として交付すべき当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得する場合
- イ組織の変更
- ロ合併
- ハ法以外の法令に基づく吸収分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
- ニ法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式の全部の取得
- イ
- 十他の法人等（会社及び外国会社を除く。）の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき。
- 十一合併後消滅する法人等（会社を除く。）から親会社株式を承継する場合
- 十二吸収分割又は新設分割に相当する行為により他の法人等（会社を除く。）から親会社株式を承継する場合
- 十三親会社株式を発行している株式会社（連結配当規制適用会社に限る。）の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合
- 十四その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（前各号に掲げる場合を除く。）
法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十七条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 二株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 三株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 四株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 五株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 六株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 七株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき（株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。）。
- 八株式取得者が法第二百三十四条第二項（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十七条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株式取得者が株券を提示して請求をした場合
- 二株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 三株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
- 四株式取得者が法第百九十七条第一項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第二項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 五株式取得者が法第二百三十四条第一項若しくは第二百三十五条第一項の規定による競売又は法第二百三十四条第二項（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
法第百四十一条第二項に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。
２
当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条第一項の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）」とする。
３
第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第七号までに掲げる額の合計額から第八号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）をいう。
- 一資本金の額
- 二資本準備金の額
- 三利益準備金の額
- 四法第四百四十六条に規定する剰余金の額
- 五最終事業年度（法第四百六十一条第二項第二号に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号の期間（当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの））の末日（最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額
- 六株式引受権の帳簿価額
- 七新株予約権の帳簿価額
- 八自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
４
第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
- 一種類株式発行会社でない場合発行済株式（自己株式を除く。）の総数
- 二種類株式発行会社である場合株式会社が発行している各種類の株式（自己株式を除く。）の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数
５
６
第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
- 一法第百四十一条第二項同条第一項の規定による通知の日
- 二
- 三法第百四十四条第五項法第百四十一条第一項の規定による通知の日
- 四
- 五法第百六十七条第三項第二号法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日
- 六法第百九十三条第五項法第百九十二条第一項の規定による請求の日
- 七法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第五項単元未満株式売渡請求の日
- 八法第二百八十三条第二号新株予約権の行使の日
- 九法第七百九十六条第二項第一号イ吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日（当該契約により当該契約を締結した日と異なる時（当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）
- 十法第八百十六条の四第一項第一号イ株式交付計画を作成した日（当該株式交付計画により当該株式交付計画を作成した日と異なる時（当該株式交付計画を作成した日後から当該株式交付の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。）を定めた場合にあっては、当該時）
- 十一第三十三条（取得請求権付株式の行使により市場価格のない社債等に端数が生ずる場合）第二号法第百六十六条第一項本文の規定による請求の日
法第百四十五条（清算開始時の貸借対照表）第三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株式会社が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に法第百四十一条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき（指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。）。
- 二指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき。
- 三譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合
法第百五十五条（議決権行使書面）第十三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一当該株式会社の株式を無償で取得する場合
- 二当該株式会社が有する他の法人等の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
- 三当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
- イ組織の変更
- ロ合併
- ハ株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
- ニ取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
- ホ全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
- イ
- 四当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
- 五当該株式会社が法第百十六条第五項、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項、第八百六条第五項又は第八百十六条の六第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
- 六合併後消滅する法人等（会社を除く。）から当該株式会社の株式を承継する場合
- 七他の法人等（会社及び外国会社を除く。）の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
- 八その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（前各号に掲げる場合を除く。）
法第百六十条第三項に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項の株主総会の日の五日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。ただし、前条（特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期）各号に掲げる場合には、三日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。
法第百六十一条（清算開始時の貸借対照表）に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同条（市場価格を超えない額の対価による自己の株式の取得）に規定する株式の価格とする方法とする。
法第百六十七条第三項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一法第百六十六条第一項の規定による請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第一号（取得請求権付株式の行使により市場価格のある社債等に端数が生ずる場合）に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。
- 一社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下この号において同じ。）法第百六十六条第一項の規定による請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該社債を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。）次に掲げる額のうちいずれか高い額
- イ請求日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- ロ請求日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格
- イ
法第百六十七条第四項において準用する同条第三項第二号（取得請求権付株式の行使により市場価格のない社債等に端数が生ずる場合）に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
- 一社債について端数がある場合当該社債の金額
- 二新株予約権について端数がある場合当該新株予約権につき会計帳簿に付すべき価額（当該価額を算定することができないときは、当該新株予約権の目的である各株式についての一株当たり純資産額の合計額から当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零））
法第百七十一条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一取得対価（法第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。）の相当性に関する事項
- 二取得対価について参考となるべき事項
- 三計算書類等に関する事項
- 四備置開始日（法第百七十一条の二第一項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第四項第一号において同じ。）後株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
２
前項第一号に規定する「取得対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第百七十一条第一項第一号及び第二号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。
- 一取得対価の総数又は総額の相当性に関する事項
- 二取得対価として当該種類の財産を選択した理由
- 三全部取得条項付種類株式を取得する株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主（当該親会社等を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
- 四法第二百三十四条（縦覧等の指定）の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における次に掲げる事項
- イ次に掲げる事項その他の当該処理の方法に関する事項
- （１）法第二百三十四条第一項又は第二項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
- （２）法第二百三十四条第一項の規定による処理を予定している場合には、競売の申立てをする時期の見込み（当該見込みに関する取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会。（３）及び（４）において同じ。）の判断及びその理由を含む。）
- （３）法第二百三十四条第二項の規定による処理（市場において行う取引による売却に限る。）を予定している場合には、売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み（当該見込みに関する取締役の判断及びその理由を含む。）
- （４）法第二百三十四条第二項の規定による処理（市場において行う取引による売却を除く。）を予定している場合には、売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称、当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性並びに売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み（当該見込みに関する取締役の判断及びその理由を含む。）
- （１）
- ロ当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
- イ
３
第一項第二号に規定する「取得対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項（法第百七十一条の二第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。
- 一取得対価の全部又は一部が当該株式会社の株式である場合次に掲げる事項
- イ当該株式の内容
- ロ次に掲げる事項その他の取得対価の換価の方法に関する事項
- （１）取得対価を取引する市場
- （２）取得対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
- （３）取得対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
- （１）
- ハ取得対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
- イ
- 二取得対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの（当該株式会社の株式を除く。）である場合次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項）
- イ当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
- ロ当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の取得対価に係る権利（重要でないものを除く。）の内容
- （１）剰余金の配当を受ける権利
- （２）残余財産の分配を受ける権利
- （３）株主総会における議決権
- （４）合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
- （５）定款その他の資料（当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの）の閲覧又は謄写を請求する権利
- （１）
- ハ当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者（以下この号において「株主等」という。）に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
- ニ当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
- ホ当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律（明治三十一年法律第十四号）第二条の外国法人の登記に限る。）がされていないときは、次に掲げる事項
- （１）当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
- （２）当該法人等の役員（（１）の者を除く。）の氏名又は名称
- （１）
- ヘ当該法人等の最終事業年度（当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。）に係る計算書類（最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表）その他これに相当するものの内容（当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
- ト次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
- （１）当該法人等が株式会社である場合当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容（当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。）
- （２）当該法人等が株式会社以外のものである場合当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条（公開会社の特則）各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要（当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
- （１）
- チ当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（次に掲げる事業年度を除く。）に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
- （１）最終事業年度
- （２）ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をしている場合における当該事業年度
- （３）ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
- （１）
- リ前号ロ及びハに掲げる事項
- ヌ取得対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項
- イ
- 三取得対価の全部又は一部が当該株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合第一号ロ及びハに掲げる事項
- 四
- 五取得対価の全部又は一部が当該株式会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合第一号ロ及びハに掲げる事項
４
第一項第三号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
- 一全部取得条項付種類株式を取得する株式会社（清算株式会社を除く。以下この項において同じ。）において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（備置開始日後当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- 二全部取得条項付種類株式を取得する株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表
法第百七十三条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得した日
- 二法第百七十一条の三の規定による請求に係る手続の経過
- 三法第百七十二条（社債権者集会の招集の決定事項）の規定による手続の経過
- 四株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数
- 五前各号に掲げるもののほか、全部取得条項付種類株式の取得に関する重要な事項
２
前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。
法第百七十九条の二第一項第六号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一株式売渡対価（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求（その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における法第百七十九条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。）をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価）の支払のための資金を確保する方法
- 二法第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項のほか、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件
２
３
法第百七十九条の五第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一次に掲げる事項その他の法第百七十九条の二第一項第二号及び第三号に掲げる事項（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、同項第二号及び第三号並びに第四号ロ及びハに掲げる事項）についての定めの相当性に関する事項（当該相当性に関する対象会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会。次号及び第三号において同じ。）の判断及びその理由を含む。）
- イ株式売渡対価の総額（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価の総額及び新株予約権売渡対価の総額）の相当性に関する事項
- ロ法第百七十九条の三第一項の承認に当たり売渡株主等の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
- イ
- 二第三十三条の五第一項第一号に掲げる事項についての定めの相当性その他の株式売渡対価（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価）の交付の見込みに関する事項（当該見込みに関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。）
- 三第三十三条の五第一項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、当該定めの相当性に関する事項（当該相当性に関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。）
- 四対象会社についての次に掲げる事項
- イ対象会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、対象会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第百七十九条の四第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日（次号において「備置開始日」という。）後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ対象会社において最終事業年度がないときは、対象会社の成立の日における貸借対照表
- イ
- 五備置開始日後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
法第百七十九条の十第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一特別支配株主が売渡株式等の全部を取得した日
- 二法第百七十九条の七第一項又は第二項の規定による請求に係る手続の経過
- 三法第百七十九条の八の規定による手続の経過
- 四株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式の数（対象会社が種類株式発行会社であるときは、売渡株式の種類及び種類ごとの数）
- 五新株予約権売渡請求により特別支配株主が取得した売渡新株予約権の数
- 六前号の売渡新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、当該新株予約権付社債についての各社債（特別支配株主が新株予約権売渡請求により取得したものに限る。）の金額の合計額
- 七前各号に掲げるもののほか、株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する重要な事項
法第百八十二条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一次に掲げる事項その他の法第百八十条第二項第一号及び第三号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
- イ株式の併合をする株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主（当該親会社等を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
- ロ法第二百三十五条（縦覧等の方法）の規定により一株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における次に掲げる事項
- （１）次に掲げる事項その他の当該処理の方法に関する事項
- （ｉ）法第二百三十五条第一項又は同条第二項において準用する法第二百三十四条第二項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
- （ｉｉ）法第二百三十五条第一項の規定による処理を予定している場合には、競売の申立てをする時期の見込み（当該見込みに関する取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会。（ｉｉｉ）及び（ｉｖ）において同じ。）の判断及びその理由を含む。）
- （ｉｉｉ）法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項の規定による処理（市場において行う取引による売却に限る。）を予定している場合には、売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み（当該見込みに関する取締役の判断及びその理由を含む。）
- （ｉｖ）法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項の規定による処理（市場において行う取引による売却を除く。）を予定している場合には、売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称、当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性並びに売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み（当該見込みに関する取締役の判断及びその理由を含む。）
- （ｉ）
- （２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
- （１）
- イ
- 二株式の併合をする株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
- イ当該株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（備置開始日（法第百八十二条の二第一項各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。次号において同じ。）後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
- ロ当該株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表
- イ
- 三備置開始日後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
法第百八十二条の六第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一株式の併合が効力を生じた日
- 二法第百八十二条の三の規定による請求に係る手続の経過
- 三法第百八十二条の四の規定による手続の経過
- 四株式の併合が効力を生じた時における発行済株式（種類株式発行会社にあっては、法第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式）の総数
- 五前各号に掲げるもののほか、株式の併合に関する重要な事項
法第百八十八条第二項に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。
法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
- 一法第三十一条第二項各号に掲げる請求をする権利
- 二法第百二十二条第一項の規定による株主名簿記載事項（法第百五十四条の二第三項に規定する場合にあっては、当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。）を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利
- 三法第百二十五条第二項各号に掲げる請求をする権利
- 四法第百三十三条第一項の規定による請求（次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。）をする権利
- イ相続その他の一般承継
- ロ株式売渡請求による売渡株式の全部の取得
- ハ吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継
- ニ株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得
- ホ法第百九十七条第二項の規定による売却
- ヘ法第二百三十四条第二項（法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による売却
- ト競売
- イ
- 五法第百三十七条第一項の規定による請求（前号イからトまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。）をする権利
- 六株式売渡請求により特別支配株主が売渡株式の取得の対価として交付する金銭の交付を受ける権利
- 七株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利
- イ株式の併合
- ロ株式の分割
- ハ新株予約権無償割当て
- ニ剰余金の配当
- ホ組織変更
- イ
- 八株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利
- イ吸収合併（会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）当該吸収合併後存続するもの
- ロ新設合併（会社以外の者と行う合併を含む。）当該新設合併により設立されるもの
- ハ株式交換株式交換完全親会社
- ニ株式移転株式移転設立完全親会社
- イ
２
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
- 一
- 二法第百三十三条第一項の規定による請求をする権利
- 三法第百三十七条第一項の規定による請求をする権利
- 四法第百八十九条第三項の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十五条第四項及び第二百十七条第六項の規定による株券の発行を請求する権利
- 五法第百八十九条第三項の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十七条第一項の規定による株券の所持を希望しない旨の申出をする権利
法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一法第百九十二条第一項の規定による請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
法第百九十四条第四項において準用する法第百九十三条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。
- 一単元未満株式売渡請求の日（以下この条において「請求日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
法第百九十七条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一当該株式を市場において行う取引によって売却する場合当該取引によって売却する価格
- 二前号に掲げる場合以外の場合次に掲げる額のうちいずれか高い額
- イ法第百九十七条第二項の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- ロ売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
- イ
法第二百一条第五項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第三項（募集事項の通知を要しない場合）に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき次に掲げる書類（同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
- 一金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をする場合における同法第五条第一項の届出書（訂正届出書を含む。）
- 二金融商品取引法第二十三条の三第一項に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類（訂正発行登録書を含む。）
- 三金融商品取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書（訂正報告書を含む。）
- 四金融商品取引法第二十四条の五第一項に規定する半期報告書（訂正報告書を含む。）
- 五金融商品取引法第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書（訂正報告書を含む。）
法第二百三条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一発行可能株式総数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。）
- 二株式会社（種類株式発行会社を除く。）が発行する株式の内容として法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
- 三株式会社（種類株式発行会社に限る。）が法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容（ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱）
- 四単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数）
- 五次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
- イ法第百三十九条第一項、第百四十条第五項又は第百四十五条（清算開始時の貸借対照表）第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
- ロ法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
- ハ法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
- ニ法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
- ホ法第百七十四条（議決権行使書面）に規定する定款の定め
- ヘ法第三百四十七条に規定する定款の定め
- ト第二十六条（承認したものとみなされる場合）第一号又は第二号に規定する定款の定め
- イ
- 六株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
- 七電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その規定
- 八定款に定められた事項（法第二百三条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。）であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
法第二百三条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。
- 一当該株式会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
- 二当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
法第二百六条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一特定引受人（法第二百六条の二第一項に規定する特定引受人をいう。以下この条において同じ。）の氏名又は名称及び住所
- 二特定引受人（その子会社等を含む。第五号及び第七号において同じ。）がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
- 三前号の募集株式に係る議決権の数
- 四募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
- 五特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由
- 六社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
- 七特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見
法第二百六条の二第三項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第一項に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき第四十条（募集事項の通知を要しない場合）各号に掲げる書類（前条各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
法第二百六条の二第四項に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法の規定に基づき前条（株主に対する通知を要しない場合）の書類の届出又は提出（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供）をした日とする。
法第二百七条第九項第三号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
- 一法第百九十九条第一項第三号の価額を定めた日（以下この条において「価額決定日」という。）における当該有価証券を取引する市場における最終の価格（当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
法第二百十三条第一項第一号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
- 一現物出資財産（法第二百七条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。）の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
- 二現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- 三現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
法第二百十三条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
- 一株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
- 二前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
- 三第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
法第二百十三条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。
法第二百十三条の三第一項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
- 一出資の履行（法第二百八条第三項に規定する出資の履行をいう。以下この条において同じ。）の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役
- 二出資の履行の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ロ当該取締役会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役
- イ
- 三出資の履行の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該株主総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役
- ロイの議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
- ハイの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ニ当該株主総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- イ
２
株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者（次項において「株券喪失登録請求者」という。）の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。
３
株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。
- 一株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合株券の喪失の事実を証する資料
- 二前号に掲げる場合以外の場合次に掲げる資料
- イ株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき法第百二十一条第三号の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料
- ロ株券の喪失の事実を証する資料
- イ
４
株券喪失登録に係る株券が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第二条の規定により法第百二十一条第三号の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。
法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一当該株式を市場において行う取引によって売却する場合当該取引によって売却する価格
- 二前号に掲げる場合以外の場合次に掲げる額のうちいずれか高い額
- イ法第二百三十四条第二項の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- ロ売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
- イ
法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項（一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格）に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同条第六項（一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格）において準用する同条第二項（一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格）の規定により売却する財産の価格とする方法とする。
- 一法第二百三十四条第六項に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合当該取引によって売却する価格
- 二前号に掲げる場合以外の場合において、社債（新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。）を売却するとき法第二百三十四条第六項において準用する同条第二項（一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格）の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該社債を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 三第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。）を売却するとき次に掲げる額のうちいずれか高い額
- イ売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- ロ売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格
- イ
法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一当該株式を市場において行う取引によって売却する場合当該取引によって売却する価格
- 二前号に掲げる場合以外の場合次に掲げる額のうちいずれか高い額
- イ法第二百三十五条第二項において準用する法第二百三十四条第二項の規定により売却する日（以下この条において「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- ロ売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
- イ
法第二百四十条第四項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が割当日（法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日をいう。第五十五条の四において同じ。）の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき次に掲げる書類（法第二百三十八条第一項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
- 一金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をする場合における同法第五条第一項の届出書（訂正届出書を含む。）
- 二金融商品取引法第二十三条の三第一項に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類（訂正発行登録書を含む。）
- 三金融商品取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書（訂正報告書を含む。）
- 四金融商品取引法第二十四条の五第一項に規定する半期報告書（訂正報告書を含む。）
- 五金融商品取引法第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書（訂正報告書を含む。）
法第二百四十二条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一発行可能株式総数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。）
- 二株式会社（種類株式発行会社を除く。）が発行する株式の内容として法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
- 三株式会社（種類株式発行会社に限る。）が法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容（ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱）
- 四単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数）
- 五次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
- イ法第百三十九条第一項、第百四十条第五項又は第百四十五条（清算開始時の貸借対照表）第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
- ロ法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
- ハ法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
- ニ法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
- ホ法第百七十四条（議決権行使書面）に規定する定款の定め
- ヘ法第三百四十七条に規定する定款の定め
- ト第二十六条（承認したものとみなされる場合）第一号又は第二号に規定する定款の定め
- イ
- 六株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
- 七電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その規定
- 八定款に定められた事項（法第二百四十二条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。）であって、当該株式会社に対して募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
法第二百四十二条第四項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項の申込みをしようとする者に対して同項各号に掲げる事項を提供している場合とする。
- 一当該株式会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
- 二当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
法第二百四十四条の二第一項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一特定引受人（法第二百四十四条の二第一項に規定する特定引受人をいう。以下この条及び次条第三項において同じ。）の氏名又は名称及び住所
- 二特定引受人（その子会社等を含む。以下この条及び次条第三項において同じ。）がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式（法第二百四十四条の二第二項に規定する交付株式をいう。次号及び次条第三項において同じ。）の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
- 三前号の交付株式に係る最も多い議決権の数
- 四第二号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
- 五特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由
- 六社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
- 七特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見
法第二百四十四条の二第二項に規定する法務省令で定める株式は、次に掲げる株式とする。
- 一募集新株予約権の内容として次のイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該イ又はロに定める新株予約権（次号及び次項において「取得対価新株予約権」という。）の目的である株式
- イ法第二百三十六条第一項第七号ヘに掲げる事項同号ヘの他の新株予約権
- ロ法第二百三十六条第一項第七号トに掲げる事項同号トの新株予約権付社債に付された新株予約権
- イ
- 二取得対価新株予約権の内容として法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式
２
３
交付株式の数が特定引受人に対する募集新株予約権の割当ての決定又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項の契約の締結の日（以下この項において「割当等決定日」という。）後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定する方法その他の算定方法により決定される場合における当該交付株式の数は、割当等決定日の前日に当該交付株式が交付されたものとみなして計算した数とする。
法第二百四十四条の二第四項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が割当日の二週間前までに、金融商品取引法の規定に基づき第五十三条（募集事項の通知を要しない場合）各号に掲げる書類（第五十五条の二各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。）の届出又は提出をしている場合（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。）であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して同法の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
法第二百四十四条の二第五項に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法の規定に基づき前条（株主に対する通知を要しない場合）の書類の届出又は提出（当該書類に記載すべき事項を同法の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供）をした日とする。
法第二百六十条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 二新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 三新株予約権取得者が一般承継により当該株式会社の新株予約権を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 四新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 五新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。
２
前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合
- 二新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。
法第二百六十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十三条第一項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 二新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
- 三新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２
前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十三条第二項に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。
法第二百八十三条第一号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する株式の価格とする方法とする。
- 一新株予約権の行使の日（以下この条において「行使日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二行使日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
法第二百八十四条第九項第三号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
- 一新株予約権の行使の日（以下この条において「行使日」という。）における当該有価証券を取引する市場における最終の価格（当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
- 二行使日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
法第二百八十六条第一項第一号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
- 一現物出資財産（法第二百八十四条第一項に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第六十二条までにおいて同じ。）の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
- 二現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- 三現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
法第二百八十六条第一項第二号に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
- 一株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
- 二前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
- 三第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
法第二百八十六条第一項第三号に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。
法第二百八十六条の三第一項に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
- 一払込み等（法第二百八十六条の二第一項各号の払込み又は給付をいう。以下この条において同じ。）の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役
- 二払込み等の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ロ当該取締役会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役
- イ
- 三払込み等の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
- イ当該株主総会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役
- ロイの議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）
- ハイの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
- ニ当該株主総会において当該払込み等の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- イ
法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一法第二百九十八条第一項第一号に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、同号の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由（ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。）
- イ当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。
- ロ株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社（公開会社に限る。）が著しく多いこと。
- イ
- 二法第二百九十八条第一項第一号に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
- イ当該場所が定款で定められたものである場合
- ロ当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
- イ
- 三法第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。）
- イ次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項（第八十五条の二第三号、第八十五条の三第三号、第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号、第九十一条の二第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。）
- ロ特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
- ハ特定の時（株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
- ニ第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
- ホ第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
- ヘ一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
- （１）法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合法第三百十一条第一項
- （２）法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合法第三百十二条第一項
- （１）
- ト株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、法第三百二十五条の五第三項の規定による定款の定めに基づき同条第二項（招集の決定事項）の規定により交付する書面（第九十五条の四において「電子提供措置事項記載書面」という。）に記載しないものとする事項
- イ
- 四法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからハまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
- イ法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に当該株主に対して法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面（法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
- ロ一の株主が同一の議案につき法第三百十一条第一項又は第三百十二条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
- ハ電子提供措置をとる旨の定款の定めがある場合において、法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に議決権行使書面に記載すべき事項（当該株主に係る事項に限る。第六十六条第三項において同じ。）に係る情報について電子提供措置をとることとするときは、その旨
- イ
- 五法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
- 六法第三百十三条第二項の規定による通知の方法を定めるとき（定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。）は、その方法
- 七第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
- イ役員等の選任
- ロ役員等の報酬等
- ハ全部取得条項付種類株式の取得
- ニ株式の併合
- ホ法第百九十九条第三項又は第二百条第二項に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集
- ヘ法第二百三十八条第三項各号又は第二百三十九条第二項各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
- ト事業譲渡等
- チ定款の変更
- リ合併
- ヌ吸収分割
- ル吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
- ヲ新設分割
- ワ株式交換
- カ株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
- ヨ株式移転
- タ株式交付
- イ
法第二百九十八条第二項に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役（法第二百九十七条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が法第二百九十八条第二項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）に規定する株主の全部に対して金融商品取引法の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。
法第三百一条第一項又は第三百二条第一項の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。
２
法第二百九十八条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による株主総会参考書類の交付とする。
３
取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第二百九十九条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下この節において同じ。）を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
法第三百一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
- 一各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
- イ二以上の役員等の選任に関する議案である場合各候補者の選任
- ロ二以上の役員等の解任に関する議案である場合各役員等の解任
- ハ二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合各会計監査人の不再任
- イ
- 二第六十三条（招集の決定事項）第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
- 三第六十三条（招集の決定事項）第三号ヘ又は第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
- 四議決権の行使の期限
- 五議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
- イ議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合議案ごとの議決権の数
- ロ一部の議案につき議決権を行使することができない場合議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
- イ
２
第六十三条（招集の決定事項）第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
３
第六十三条（招集の決定事項）第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項の承諾をした株主の請求があった時に、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報について電子提供措置をとらなければならない。ただし、当該株主に対して、法第三百二十五条の三第二項の規定による議決権行使書面の交付をする場合は、この限りでない。
４
同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
５
同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主は、株式会社（当該株式会社の子会社を含む。）が、当該株式会社の株主である会社等の議決権（同項その他これに準ずる法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において議決権を行使することができない株式（これに相当するものを含む。）に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの（当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該株主を除く。）とする。
２
前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
３
前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。
- 一特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合当該行為の効力が生じた日
- 二対象議決権数の増加又は減少が生じた場合（前号に掲げる場合を除く。）において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該株式会社が知ったとき当該株式会社が知った日
４
前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該株主総会の日までの間に生じた事項（当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権数を算定することができる。
法第三百九条第二項第九号ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
- 一零
- 二零から分配可能額を減じて得た額
法第三百十一条第一項に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。
法第三百十二条第一項に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時（第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。
法第三百十四条に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
- 一株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
- イ当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合
- ロ当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
- イ
- 二株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者（当該株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合
- 三株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
- 四前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２
株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３
株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
- 一株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
- 二株主総会の議事の経過の要領及びその結果
- 三次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
- イ法第三百四十二条の二第一項
- ロ法第三百四十二条の二第二項
- ハ法第三百四十二条の二第四項
- ニ法第三百四十五条第一項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）
- ホ法第三百四十五条第二項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）
- ヘ法第三百六十一条第五項
- ト法第三百六十一条第六項
- チ法第三百七十七条第一項
- リ法第三百七十九条第三項
- ヌ法第三百八十四条
- ル法第三百八十七条第三項
- ヲ法第三百八十九条第三項
- ワ法第三百九十八条第一項
- カ法第三百九十八条第二項
- ヨ法第三百九十九条の五
- イ
- 四株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
- 五株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
- 六議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
４
次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
- 一法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合次に掲げる事項
- イ株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
- ロイの事項の提案をした者の氏名又は名称
- ハ株主総会の決議があったものとみなされた日
- ニ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
- イ
- 二法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合次に掲げる事項
- イ株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
- ロ株主総会への報告があったものとみなされた日
- ハ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
- イ
株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一議案
- 二提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。）
- 三議案につき法第三百八十四条、第三百八十九条第三項又は第三百九十九条の五の規定により株主総会に報告をすべきときは、その報告の内容の概要
２
株主総会参考書類には、この節に定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
３
同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
４
同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。次項第二号において同じ。）の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の氏名、生年月日及び略歴
- 二就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 三株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 四候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 五候補者と当該株式会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 六候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
２
前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 二候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合において第百二十一条（株式会社の会社役員に関する事項）第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
- 三候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
- 四候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
３
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であって、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
- 二候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該株式会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
- 三候補者が過去十年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
４
第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第四号から第八号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
- 一当該候補者が社外取締役候補者である旨
- 二当該候補者を社外取締役候補者とした理由
- 三当該候補者が社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
- 四当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
- 五当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
- 六当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
- 七当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
- イ過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（２）において同じ。）であったことがあること。
- ロ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。ロ及びホ（１）において同じ。）であり、又は過去十年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
- ハ当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去十年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
- ニ当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
- ホ次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
- （１）当該株式会社の親会社等
- （２）当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
- （１）
- ヘ過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（ヘ、第七十四条の三第四項第七号ヘ及び第七十六条第四項第六号ヘにおいて「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
- イ
- 八当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
- 九前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
削除
取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の氏名、生年月日及び略歴
- 二株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
- 三就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 四議案が法第三百四十四条の二第二項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
- 五法第三百四十二条の二第一項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 六候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 七候補者と当該株式会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 八候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
２
前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 二候補者が当該株式会社の監査等委員である取締役に就任した場合において第百二十一条（株式会社の会社役員に関する事項）第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
- 三候補者が現に当該株式会社の監査等委員である取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
３
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
- 二候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該株式会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
- 三候補者が過去十年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
４
第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第四号から第八号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
- 一当該候補者が社外取締役候補者である旨
- 二当該候補者を社外取締役候補者とした理由
- 三当該候補者が社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
- 四当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
- 五当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
- 六当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
- 七当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
- イ過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（２）において同じ。）であったことがあること。
- ロ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。ロ及びホ（１）において同じ。）であり、又は過去十年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
- ハ当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去十年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
- ニ当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
- ホ次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
- （１）当該株式会社の親会社等
- （２）当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
- （１）
- ヘ過去二年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
- イ
- 八当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査等委員である取締役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
- 九前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
- イ候補者が公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
- ロ候補者が監査法人又は税理士法人である場合その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
- イ
- 二就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 三法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 四候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 五候補者と当該株式会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 六候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
- 七当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の氏名、生年月日及び略歴
- 二株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
- 三就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 四議案が法第三百四十三条第二項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
- 五法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 六候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 七候補者と当該株式会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 八候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
２
前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者の有する当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 二候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合において第百二十一条（株式会社の会社役員に関する事項）第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
- 三候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、当該株式会社における地位
３
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
- 二候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該株式会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
- 三候補者が過去十年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
４
第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
- 一当該候補者が社外監査役候補者である旨
- 二当該候補者を社外監査役候補者とした理由
- 三当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
- 四当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役（社外役員に限る。次号において同じ。）又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
- 五当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
- 六当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
- イ過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（２）において同じ。）であったことがあること。
- ロ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。ロ及びホ（１）において同じ。）であり、又は過去十年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
- ハ当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去十年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
- ニ当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
- ホ次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
- （１）当該株式会社の親会社等
- （２）当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
- （１）
- ヘ過去二年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
- イ
- 七当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
- 八前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
- イ候補者が公認会計士である場合その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
- ロ候補者が監査法人である場合その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
- イ
- 二就任の承諾を得ていないときは、その旨
- 三監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由
- 四法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
- 五候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
- 六候補者と当該株式会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要
- 七候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責任保険契約の内容の概要
- 八当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
- 九当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
- 十株式会社が公開会社である場合において、当該候補者が次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものから多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。）としての報酬等及び公認会計士法第二条第一項に規定する業務の対価を除く。）を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容
- イ当該株式会社に親会社等がある場合当該株式会社、当該親会社等又は当該親会社等の子会社等（当該株式会社を除く。）若しくは関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。）
- ロ当該株式会社に親会社等がない場合当該株式会社又は当該株式会社の子会社若しくは関連会社
- イ
取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第一号において同じ。）の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一取締役の氏名
- 二解任の理由
- 三株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一監査等委員である取締役の氏名
- 二解任の理由
- 三法第三百四十二条の二第一項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一会計参与の氏名又は名称
- 二解任の理由
- 三法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一監査役の氏名
- 二解任の理由
- 三法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一会計監査人の氏名又は名称
- 二監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）が議案の内容を決定した理由
- 三法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
取締役が取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準
- 二議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
- 三議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
- 四議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
- 五株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
２
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
取締役が監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準
- 二議案が既に定められている法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
- 三議案が二以上の監査等委員である取締役についての定めであるときは、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数
- 四議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査等委員である取締役の略歴
- 五法第三百六十一条第五項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一法第三百七十九条第一項に規定する事項の算定の基準
- 二議案が既に定められている法第三百七十九条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
- 三議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
- 四議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
- 五法第三百七十九条第三項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
２
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準
- 二議案が既に定められている法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
- 三議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
- 四議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
- 五法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
次の各号に掲げる場合において、取締役が法第四百二十五条第四項（法第四百二十六条第八項及び第四百二十七条第五項において準用する場合を含む。）に規定する承認の決議に関する議案を提出するときは、株主総会参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等が得る第百十四条（特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権）各号に規定する額及び当該役員等に与える第百十五条（責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等）各号に規定するものの内容を記載しなければならない。
- 一法第四百二十五条第一項に規定する決議に基づき役員等の責任を免除した場合
- 二法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づき役員等の責任を免除した場合
- 三法第四百二十七条第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について同項に規定する非業務執行取締役等が損害を賠償する責任を負わないとされた場合
取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、次の各号に掲げるときは、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
- 一法第三百九十八条第一項の規定による会計監査人の意見がある場合その意見の内容
- 二株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるときその意見の内容の概要
取締役が全部取得条項付種類株式の取得に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該全部取得条項付種類株式の取得を行う理由
- 二法第百七十一条第一項各号に掲げる事項の内容
- 三法第二百九十八条第一項の決定をした日における第三十三条の二第一項各号（第四号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が株式の併合（法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合をいう。第九十三条第一項第五号ロにおいて同じ。）に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該株式の併合を行う理由
- 二法第百八十条第二項各号に掲げる事項の内容
- 三法第二百九十八条第一項の決定をした日における第三十三条の九（株式の併合に関する事前開示事項）第一号及び第二号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該吸収合併を行う理由
- 二吸収合併契約の内容の概要
- 三当該株式会社が吸収合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十二条第一項各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
- 四当該株式会社が吸収合併存続株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十一条（吸収合併存続株式会社の事前開示事項）各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該吸収分割を行う理由
- 二吸収分割契約の内容の概要
- 三当該株式会社が吸収分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十三条（吸収分割株式会社の事前開示事項）各号（第二号、第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
- 四当該株式会社が吸収分割承継株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十二条（吸収分割承継株式会社の事前開示事項）各号（第二号、第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該株式交換を行う理由
- 二株式交換契約の内容の概要
- 三当該株式会社が株式交換完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百八十四条第一項各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
- 四当該株式会社が株式交換完全親株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第百九十三条（株式交換完全親株式会社の事前開示事項）各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該新設合併を行う理由
- 二新設合併契約の内容の概要
- 三当該株式会社が新設合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百四条（新設合併消滅株式会社の事前開示事項）各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
- 四新設合併設立株式会社の取締役となる者（新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第七十四条（取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 五新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三（監査等委員である取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 六新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第七十五条（会計参与の選任に関する議案）に規定する事項
- 七新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第七十六条（監査役の選任に関する議案）に規定する事項
- 八新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条（会計監査人の選任に関する議案）に規定する事項
取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該新設分割を行う理由
- 二新設分割計画の内容の概要
- 三当該株式会社が新設分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百五条（新設分割株式会社の事前開示事項）各号（第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該株式移転を行う理由
- 二株式移転計画の内容の概要
- 三当該株式会社が株式移転完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百六条（株式移転完全子会社の事前開示事項）各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
- 四株式移転設立完全親会社の取締役となる者（株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第七十四条（取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 五株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三（監査等委員である取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- 六株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第七十五条（会計参与の選任に関する議案）に規定する事項
- 七株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第七十六条（監査役の選任に関する議案）に規定する事項
- 八株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第七十七条（会計監査人の選任に関する議案）に規定する事項
取締役が株式交付計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該株式交付を行う理由
- 二株式交付計画の内容の概要
- 三当該株式会社が株式交付親会社である場合において、法第二百九十八条第一項の決定をした日における第二百十三条の二（株式交付親会社の事前開示事項）各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
- 一当該事業譲渡等を行う理由
- 二当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要
- 三当該契約に基づき当該株式会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要
議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項（第三号から第五号までに掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
- 一議案が株主の提出に係るものである旨
- 二議案に対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見があるときは、その意見の内容
- 三株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を株式会社に対して通知したときは、その理由
- 四議案が次のイからホまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イからホまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を株式会社に対して通知したときは、その内容
- イ取締役（株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。）第七十四条（取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- ロ監査等委員である取締役第七十四条の三（監査等委員である取締役の選任に関する議案）に規定する事項
- ハ会計参与第七十五条（会計参与の選任に関する議案）に規定する事項
- ニ監査役第七十六条（監査役の選任に関する議案）に規定する事項
- ホ会計監査人第七十七条（会計監査人の選任に関する議案）に規定する事項
- イ
- 五
２
二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
３
二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
株主総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。）をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
- 一議案
- 二第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
- 三次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
- 四株主総会参考書類に記載すべき事項（前各号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
２
前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
３
第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
- 一第六十三条（第一号を除く。）（招集の決定事項）法第三百二十五条において準用する法第二百九十八条第一項第五号に規定する法務省令で定める事項
- 二第六十四条（書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社）法第三百二十五条において準用する法第二百九十八条第二項に規定する法務省令で定めるもの
- 三第六十五条（株主総会参考書類）及び前款種類株主総会の株主総会参考書類
- 四第六十六条（議決権行使書面）種類株主総会の議決権行使書面
- 五第六十七条（実質的に支配することが可能となる関係）法第三百二十五条において準用する法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主
- 六第六十九条（書面による議決権行使の期限）法第三百二十五条において準用する法第三百十一条第一項に規定する法務省令で定める時
- 七第七十条（電磁的方法による議決権行使の期限）法第三百二十五条において準用する法第三百十二条第一項に規定する法務省令で定める時
- 八第七十一条（取締役等の説明義務）法第三百二十五条において準用する法第三百十四条に規定する法務省令で定める場合
- 九第七十二条（議事録）法第三百二十五条において準用する法第三百十八条第一項の規定による議事録の作成
法第三百二十五条の四第二項第三号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一電子提供措置をとっているときは、電子提供措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該電子提供措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものその他の当該者が当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録するために必要な事項
- 二法第三百二十五条の三第三項に規定する場合には、同項の手続であって、金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第十四条の十二の規定によりインターネットを利用して公衆の縦覧に供されるものをインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものその他の当該者が当該情報の内容を閲覧するために必要な事項
２
法第三百二十五条の五第三項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
- 一株主総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）
- イ議案
- ロ株主総会参考書類に記載すべき事項（イに掲げるものを除く。）につき電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
- イ
- 二事業報告（法第四百三十七条に規定する事業報告をいう。以下この号において同じ。）に記載され、又は記録された事項（次に掲げるものを除く。）
- イ第百二十条第一項第五号及び第七号並びに第百二十一条（株式会社の会社役員に関する事項）第一号、第二号及び第四号から第六号の三までに掲げる事項
- ロ事業報告に記載され、又は記録された事項（イに掲げるものを除く。）につき電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
- イ
- 三法第四百三十七条に規定する計算書類に記載され、又は記録された事項
- 四法第四百四十四条第六項に規定する連結計算書類に記載され、又は記録された事項
２
次の各号に掲げる事項の全部又は一部を電子提供措置事項記載書面に記載しないときは、取締役は、当該各号に定める事項を株主（電子提供措置事項記載書面の交付を受ける株主に限る。以下この項において同じ。）に対して通知しなければならない。
- 一前項第二号に掲げる事項監査役、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置事項記載書面に記載された事項（事業報告に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨
- 二前項第三号に掲げる事項監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置事項記載書面に記載された事項（計算書類に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨
- 三前項第四号に掲げる事項監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置事項記載書面に記載された事項（連結計算書類に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨
法第三百二十九条第三項の規定による補欠の会社役員（執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）の選任については、この条の定めるところによる。
２
法第三百二十九条第三項に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
- 一当該候補者が補欠の会社役員である旨
- 二当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
- 三当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
- 四当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名（会計参与である場合にあっては、氏名又は名称）
- 五同一の会社役員（二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員）につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
- 六補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
３
補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会（当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会）の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
法第三百四十二条第五項の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
２
法第三百四十二条第一項の規定による請求があった場合には、取締役（株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主）は、同項の株主総会における取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）の選任の決議に先立ち、法第三百四十二条第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。
３
法第三百四十二条第四項の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
法第三百四十八条第三項第四号に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
- 一当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 二当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 三当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 四当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 五次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- イ当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
- ロ当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- ハ当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- ニ当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- イ
２
３
４
監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
- 一当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 二前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
- 三当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 四次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
- イ当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
- ロ当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
- イ
- 五前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 六当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 七その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
法第三百六十一条第一項第三号に規定する法務省令で定める事項は、同号の募集株式に係る次に掲げる事項とする。
- 一一定の事由が生ずるまで当該募集株式を他人に譲り渡さないことを取締役に約させることとするときは、その旨及び当該一定の事由の概要
- 二一定の事由が生じたことを条件として当該募集株式を当該株式会社に無償で譲り渡すことを取締役に約させることとするときは、その旨及び当該一定の事由の概要
- 三前二号に掲げる事項のほか、取締役に対して当該募集株式を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
法第三百六十一条第一項第四号に規定する法務省令で定める事項は、同号の募集新株予約権に係る次に掲げる事項とする。
- 一法第二百三十六条第一項第一号から第四号までに掲げる事項（同条第三項の場合には、同条第一項第一号、第三号及び第四号に掲げる事項並びに同条第三項各号に掲げる事項）
- 二一定の資格を有する者が当該募集新株予約権を行使することができることとするときは、その旨及び当該一定の資格の内容の概要
- 三前二号に掲げる事項のほか、当該募集新株予約権の行使の条件を定めるときは、その条件の概要
- 四法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項
- 五法第二百三十六条第一項第七号に掲げる事項の内容の概要
- 六取締役に対して当該募集新株予約権を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
法第三百六十一条第一項第五号イに規定する法務省令で定める事項は、同号イの募集株式に係る次に掲げる事項とする。
- 一一定の事由が生ずるまで当該募集株式を他人に譲り渡さないことを取締役に約させることとするときは、その旨及び当該一定の事由の概要
- 二一定の事由が生じたことを条件として当該募集株式を当該株式会社に無償で譲り渡すことを取締役に約させることとするときは、その旨及び当該一定の事由の概要
- 三前二号に掲げる事項のほか、取締役に対して当該募集株式と引換えにする払込みに充てるための金銭を交付する条件又は取締役に対して当該募集株式を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
２
法第三百六十一条第一項第五号ロに規定する法務省令で定める事項は、同号ロの募集新株予約権に係る次に掲げる事項とする。
- 一法第二百三十六条第一項第一号から第四号までに掲げる事項（同条第三項の場合には、同条第一項第一号、第三号及び第四号に掲げる事項並びに同条第三項各号に掲げる事項）
- 二一定の資格を有する者が当該募集新株予約権を行使することができることとするときは、その旨及び当該一定の資格の内容の概要
- 三前二号に掲げる事項のほか、当該募集新株予約権の行使の条件を定めるときは、その条件の概要
- 四法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項
- 五法第二百三十六条第一項第七号に掲げる事項の内容の概要
- 六取締役に対して当該募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を交付する条件又は取締役に対して当該募集新株予約権を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
法第三百六十一条第七項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の個人別の報酬等（次号に規定する業績連動報酬等及び第三号に規定する非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針
- 二取締役の個人別の報酬等のうち、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社又はその関係会社（会社計算規則第二条第三項第二十五号に規定する関係会社をいう。）の業績を示す指標（以下この号及び第百二十一条第五号の二において「業績指標」という。）を基礎としてその額又は数が算定される報酬等（以下この条並びに第百二十一条第四号及び第五号の二において「業績連動報酬等」という。）がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
- 三取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないもの（募集株式又は募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬等とする場合における当該募集株式又は募集新株予約権を含む。以下この条並びに第百二十一条第四号及び第五号の三において「非金銭報酬等」という。）がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
- 四第一号の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
- 五取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
- 六取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事項
- イ当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
- ロイの者に委任する権限の内容
- ハイの者によりロの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
- イ
- 七取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（前号に掲げる事項を除く。）
- 八前各号に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
法第三百六十二条第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
- 一二以上の募集（法第六百七十六条の募集をいう。以下この条において同じ。）に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
- 二募集社債の総額の上限（前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額）
- 三募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
- 四募集社債の払込金額（法第六百七十六条第九号に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。）の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
２
前項の規定にかかわらず、信託社債（当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。）の募集に係る法第六百七十六条各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、法第三百六十二条第四項第五号に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。
法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
- 一当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 二当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 三当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 四当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 五次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- イ当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
- ロ当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- ハ当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- ニ当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- イ
２
３
監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
- 一当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 二前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
- 三当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 四次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
- イ当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
- ロ当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
- イ
- 五前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 六当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 七その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
法第三百六十九条第三項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２
取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
- 一取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
- 二取締役会が法第三百七十三条第二項の取締役会であるときは、その旨
- 三取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
- イ法第三百六十六条第二項の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
- ロ法第三百六十六条第三項の規定により取締役が招集したもの
- ハ法第三百六十七条第一項の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
- ニ法第三百六十七条第三項において準用する法第三百六十六条第三項の規定により株主が招集したもの
- ホ法第三百八十三条第二項の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
- ヘ法第三百八十三条第三項の規定により監査役が招集したもの
- ト法第三百九十九条の十四の規定により監査等委員会が選定した監査等委員が招集したもの
- チ法第四百十七条第一項の規定により指名委員会等の委員の中から選定された者が招集したもの
- リ法第四百十七条第二項前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
- ヌ法第四百十七条第二項後段の規定により執行役が招集したもの
- イ
- 四取締役会の議事の経過の要領及びその結果
- 五決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
- 六次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
- イ法第三百六十五条第二項（法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
- ロ法第三百六十七条第四項
- ハ法第三百七十六条第一項
- ニ法第三百八十二条
- ホ法第三百八十三条第一項
- ヘ法第三百九十九条の四
- ト法第四百六条
- チ法第四百三十条の二第四項
- イ
- 七取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
- 八取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
４
次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
- 一法第三百七十条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合次に掲げる事項
- イ取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
- ロイの事項の提案をした取締役の氏名
- ハ取締役会の決議があったものとみなされた日
- ニ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
- イ
- 二法第三百七十二条第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合次に掲げる事項
- イ取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
- ロ取締役会への報告を要しないものとされた日
- ハ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
- イ
法第三百七十四条第一項の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
- 一会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
- 二計算関係書類のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類
- 三会計方針（会社計算規則第二条第三項第六十二号に規定する会計方針をいう。）に関する次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）
- イ資産の評価基準及び評価方法
- ロ固定資産の減価償却の方法
- ハ引当金の計上基準
- ニ収益及び費用の計上基準
- ホその他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項
- イ
- 四計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法
- 五前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由
- イ当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。
- ロ当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。
- イ
- 六計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由
- 七会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果
- 八会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項
法第三百七十八条第一項の規定により会計参与が同項各号に掲げるものを備え置く場所（以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。）を定める場合には、この条の定めるところによる。
２
会計参与は、当該会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所（会計参与が税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第二条第三項の規定により税理士又は税理士法人の補助者として当該税理士の税理士事務所に勤務し、又は当該税理士法人に所属し、同項に規定する業務に従事する者であるときは、その勤務する税理士事務所又は当該税理士法人の事務所）の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。
３
会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の本店又は支店と異なる場所を定めなければならない。
４
会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。
法第三百七十八条第二項に規定する法務省令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。
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